外表平平的京城小姐蓝小鱼，总被芝麻官父亲逼着各种相亲，但她心里早有所属——她一直暗恋着京城第一美男太子尉青。一次意外让她与青鸾会的顶级杀手迟靖宇灵魂互换了，蓝小鱼成了武...
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。
